Отказ бизнесменов Михаила Прохорова и Леонида Лебедева выкупить акции у миноритариев контролируемых ими генкомпаний обернулся скандалом. Разочарованные «миноры», рассчитывавшие в разгар кризиса выгодно продать свои бумаги, обратились за поддержкой к Дмитрию Медведеву. «Два известных бизнесмена, которые были юридически обязаны осуществить обязательные предложения в рамках своих инвестиций в электроэнергетике, используют сомнительные средства чтобы уклониться от выполнения своих обязательств, чем наносят ущерб миноритарным акционерам», — говорится в их открытом письме, адресованном президенту.
Справка
Уважаемый Дмитрий Анатольевич.
«Зрелость и действенность правовой системы - это важное условие развития экономики и социальной сферы, поддержки предпринимательства и борьбы с коррупцией».
Эти мудрые слова Вы произнесли, выступая с инаугурационной речью в мае этого года. Памятуя о них, мы просим Вас неотложно обратить внимание на конфликтную ситуацию, затрагивающую российские финансовые рынки и российскую электроэнергетику.
Как известно, только что завершился процесс реорганизации и приватизации электроэнергетической отрасли. На протяжении последних лет Вы и премьер-министр Владимир Владимирович Путин активно поддерживали этот процесс. Получившие известность во всем мире как образец «лучшей практики», реформы в российской электроэнергетике уже дали результат, способствуя привлечению в российскую экономику многомиллиардных российских и зарубежных инвестиций, которые столь необходимы для строительства остро дефицитных генерирующих мощностей. Однако в настоящее время все эти достижения поставлены под угрозу.
Дмитрий Анатольевич, правительство Российской Федерации исключительно профессионально действует в условиях недавно разразившегося мирового финансового кризиса. Министры и должностные лица проявили лучшие качества и приложили максимум усилий для того, чтобы стабилизировать ситуацию в банковском секторе. В настоящее время российская экономика также пользуется плодами осмотрительной бюджетной политики, проводившейся в последнее десятилетие. Однако в этот период неопределенности на финансовых рынках мы столкнулись с крайне серьезными нарушениями в системе российского корпоративного управления.
Два известных бизнесмена, которые были юридически обязаны осуществить обязательные предложения в рамках своих инвестиций в российской электроэнергетике, используют сомнительные средства для того, чтобы уклониться от выполнения своих обязательств, чем наносят ущерб миноритарным акционерам. Такие действия подрывают репутацию России как правового государства. Во времена финансовой нестабильности как никогда важно соблюдать самые высокие правовые стандарты. Государства, которые не отклоняются от намеченного курса при подобных обстоятельствах и настаивают на ответственном поведении, заслуживают всеобщего уважения. Поэтому именно сейчас российскому руководству необходимо подтвердить неприкосновенность духа и буквы закона, дав отпор явлению, которое Вы в свое время столь метко назвали «правовым нигилизмом».
В этом году господин Леонид Лебедев, связанный с группой «Синтез», и господин Михаил Прохоров (группа «Онэксим») приобрели контрольные пакеты акций ТГК-2 и ТГК-4 в рамках приватизационных аукционов. Эти инвестиции налагают юридические обязательства, связанные с покупкой акций у миноритарных акционеров по такой же цене. Два вышеупомянутых лица сделали предложение о выкупе, но сейчас, по нашему мнению, пытаются уклониться от выполнения своих обязательств, манипулируя фактами и используя юридические лазейки. Мы, нижеподписавшиеся акционеры и их представители, владеющие долями в этих компаниях, возмущены этими плохо замаскированными попытками нарушить российские законы.
В частности, господин Лебедев (группа «Синтез») приобрел 44% акций ТГК-2 в ходе состоявшегося в марте приватизационного конкурса с помощью инвестиционной компании «Корес Инвест». В соответствии с российским законодательством после покупки столь крупной доли приобретатель должен сделать оферту остальным акционерам. Такую оферту «Корес Инвест» сделал в июле, и ее приняли большинство миноритарных акционеров (срок действия оферты истек на прошлой неделе).
Сейчас, по сравнению с июлем, цены акций заметно упали, а денежные средства оказались в дефиците. И теперь, когда настало время платить, господин Лебедев решил уклониться от выполнения своей оферты, несмотря на то, что она носит юридически обязательный характер. Для этого под искусственным предлогом Лебедевым был подан иск, оспаривающий правомерность приобретения акций ТГК-2 компанией «Корес Инвест». Однако из того, что господину Лебедеву принадлежит 99% акций «Корес Инвест», следует, что он судится сам с собой!
Эта трагикомическая ситуация, тем не менее, выглядит вызовом в свете Ваших усилий по строительству в России правового государства.
Более того, обязательная оферта со стороны «Корес Инвест» была обеспечена финансовой гарантией Сбербанка, который обязался незамедлительно заплатить миноритарным акционерам-участникам оферты в случае, если у «Корес Инвест» не окажется средств. Таким образом, эта ситуация бросает тень на репутацию Сбербанка, который не совершил абсолютно никаких ошибок. Трудно представить себе более неблаговидную ситуацию, особенно в то время, когда вопрос доверия в российском банковском секторе как никогда актуален.
Инцидент с ТГК-4, возможно, является еще более серьезным правонарушением. Господин Прохоров (группа «Онэксим») владеет контрольным пакетом акций этой компании с марта. Предложение о выкупе долей миноритарных акционеров было сделано в июле. Однако сейчас, когда наступил юридически установленный срок расчета с ними, группа «Онэксим» заявила, что обязательная оферта «не может быть осуществлена».
Заявление господина Прохорова предположительно основано на решении Федеральной службы по тарифам, в соответствии с которым ТГК-4 была причислена к «естественным монополиям», поскольку владеет газопроводом. Это означает, что группа «Онэксим», как «иностранная» компания, должна получить разрешение на получение контрольного пакета акций ТГК-4 до исполнения обязательной оферты. Но как можно отнести ТГК-4 к «естественным монополиям»? В основу всей реформы российской электроэнергетики положен принцип конкуренции между генерирующими компаниями. Вышеупомянутый трубопровод крайне мал. По нему поставляется газ десяти потребителям в Рязанской области, а доля доходов от газопровода в совокупной выручке ТГК-4 составляет лишь около 0,01%. Кстати, ТГК-4 была признана «естественной мопонолией» по инициативе самой компании, единственной из генерирующих компаний высказавшей такое желание.
В любом случае, «Онэксим» фактически является российской компанией, которой по сути не требуется разрешение на покупку контрольного пакета акций «естественной монополии». Российский гражданин Михаил Прохоров владеет 100% «Онэксима». Более того, согласно опубликованному в конце сентября списку аффилированных лиц ТГК-4, группа «Онэксим» владела 50,4%, акций, то есть уже имела контрольный пакет до принятия данного решения ФСТ. Сейчас же «Онэксим» утверждает, что в собственности группы находится неконтрольный пакет-50,0% акций. Из этого следует, что группа «Онэксим» недавно перевела куда-то часть акций, для того чтобы попытаться прикрыться законом о доступе в стратегические отрасли. Кроме того, в результате продажи части пакета акций «Онэксима», вероятно, было нарушено акционерное соглашение, заключенное с российским государством для контроля инвестиционного процесса в отрасли. Использование подобных методов вызывает опасения у инвесторов по поводу возможности произвольного применения закона, что, на наш взгляд, никоим образом не предусматривалось российским правительством.
Нарушение, совершенное акционером ТГК-4, настолько серьезно, что, не будучи устранено, оно может нанести ущерб репутации Москвы как финансового центра, а также репутации России как рынка, безопасного для бизнеса. Это особенно актуально, если учитывать, что основному акционеру ТГК-4 сейчас также принадлежит половина акций самого крупного российского инвестиционного банка «Ренессанс Капитал».
Уважаемый Дмитрий Анатольевич, мы, нижеподписавшиеся, считаем, что если справедливость не будет восстановлена, то вопиющие правонарушения со стороны господ Лебедева и Прохорова могут иметь весьма серьезные последствия. Может быть брошена тень на образцовые, великолепно продуманные и проведенные реформы в российской электроэнергетике; опасения могут омрачить предстоящие приватизационные сделки, существенно сократив российские бюджетные доходы от приватизации; за этими нарушениями последуют другие многочисленные притеснения миноритарных акционеров как в секторе электроэнергетики, так и в других секторах, поскольку будет создан прецедент невыполнения обязательств путем манипулирования законодательством и регулирующими органами; уменьшится размер инвестиций в российскую экономику, что приведет к сокращению числа рабочих мест и, опять же, государственных доходов. Имена ТГК-2 и ТГК-4 попадут в историю (не в последнюю очередь, благодаря тем, кому не нравятся новые экономические успехи России), став символом нестабильности инвестиционного климата и ненадежности правовой системы в России. Все эти факторы повлияют в будущем на оценку российских компаний и снизят результативность усилий российского правительства, направленных на восстановление доверия и развитие российского рынка.
Уважаемый Дмитрий Анатольевич, международные инвесторы приводят реформы в области российской энергетики как образец приверженности России реформированию своей экономики. Многие участники рынка ожидают, чем завершится плохо замаскированное нежелание господ Лебедева и Прохорова исполнять свои обязательства, и задаются вопросом: скажет ли свое слово президент? В этот трудный в истории мирового финансового рынка момент, когда переоценивается практически вс, вмешательство с Вашей стороны может оказать огромный позитивный эффект.
Но если верх возьмут господа Лебедев и Прохоров, то инвесторы усомнятся в степени и реальности изменений, происшедших в России, а репутация страны в области корпоративного управления окажется отброшенной на десять лет назад.
Миноритарные акционеры, права которых оказались нарушены, включают не только зарубежные компании. Многие из них имеют российскую прописку, включая «РусГидро» и «Федеральную сетевую компанию», которые собирались использовать средства от продажи акций для финансирования инвестиций в российские электрогенерирующие и сетевые активы, столь необходимые России.
В течение последних недель Вы и министры продемонстрировали настоящий государственный подход и активную позицию. После того, как российское правительство выделило около пяти триллионов рублей на восстановление доверия в финансовом секторе, было бы жаль наблюдать, как это доверие подрывается из-за нарушений принципов корпоративного управления.
Став Президентом, Вы заявили: «Особое внимание придаю фундаментальной роли права, на котором основывается и наше государство, и наше гражданское общество».
Мы, нижеподписавшиеся, как никто с этим согласны. Многие из нас инвестируют в Россию больше 15 лет, и мы все намерены продолжать это делать. Именно поэтому мы обращаемся к Вам с просьбой принять неотложные меры для того, чтобы защитить основы, на которых стоит российский финансовый рынок и правовая система, и помочь устранить эти вопиющие нарушения принципов корпоративного управления.
Решительные меры российского руководства по разрешению этой ситуации подтвердят приверженность России рыночным принципам и цивилизованному корпоративному управлению. Защита инвесторов послужит общей задаче стабилизации и укрепления российской финансовой системы.
Оба новоиспеченных владельца генкомпаний нашли замысловатые пути обхода оферты, которую они должны были объявить как владельцы более 30% акций. Так, контрольный акционер ТГК-4 — «Онэксим» Михаила Прохорова — отказался выкупать бумаги у миноритариев компании, сославшись на необходимость согласования такой сделки с государством. Дело в том, что, благодаря наличию в активах газовой трубы, ТГК-4 неожиданно попала в реестр субъектов естественных монополий, и как следствие — под действие закона о доступе иностранных инвесторов в стратегические отрасли («Онэксим» зарегистрирован на Кипре).
Из-за такого удачного стечения обстоятельств Прохоров сумел как минимум отложить исполнение оферты ценой в $1 млрд.
На имущество другой генкомпании ТГК-2 и вовсе наложены ограничительные меры — сейчас суд Москвы рассматривает иск ее основного акционера Леонида Лебедева. Бизнесмен оспаривает сам факт покупки ТГК-2 принадлежащей ему компанией «Синтез» через инвестгруппу «Корес Инвест». В иске говорится, что сенатору якобы сообщили лишь о количестве покупаемых акций и их цене, но не о том, что «Корес Инвест» получит более 30% бумаг и будет обязан выставить оферту. «Миноры» в письме жалуются, что Лебедев пытается уклониться от оферты, «судясь сам с собой».
Таким образом ему пока удалось сэкономить около $500 млн.
Действия «господ Лебедева и Прохорова» могут иметь весьма серьезные последствия: «начиная от дискредитации реформы электроэнергетики до сокращения инвестиций в отрасль», предрекают в письме миноритарии генкомпаний.
Правда, по словам экспертов, об угрозе инвестпрограммам речи пока не идет: основные риски — это финансовые потери самих миноритариев. «Минорам» было бы логичнее для защиты своих прав обратиться сначала в суд», — считает эксперт «Уралсиба» Александр Селезнев . «На мой взгляд, обращение акционеров напрямую к Медведеву результатов не даст. У главы государства сейчас достаточно дел большего масштаба, нежели эта история с офертами», — соглашается аналитик «Ак Барс Финанс» Елена Юшкова .
По мнению эксперта, ситуация вполне может разрешиться через 5-6 месяцев: оферты будут, но по гораздо более низким ценам. Между тем, в компании Прохорова недоумевают по поводу обвинений в «вопиющих правонарушениях» и «попытках нарушить российские законы». «Мы уверены, что эмоции инициаторов письма, очевидно вызванные тяжелой ситуацией на фондовом рынке, не являются основанием для обвинения компании», — пишет в своем блоге «Онэксим».
Цивилизация
