Представленная «Газпромом» в правительство детальная схема слияния с «Роснефтью» подготовлена инвестбанком Dresdner Kleinwort Wesserstein, аудиторской компанией PriceWaterhouseCoopers и юридической фирмой Clifford Chance. Схема предусматривает два варианта поглощения НК, но оба основаны на том, что «Юганскнефтегаз» остается за бортом сделки.

В первом варианте предлагается создать новую компания, в которую передадут «старые» активы «Роснефти» и которую поглотит «Газпром». «Каким образом это будет сделано — технический вопрос. Можно, например, создать отдельную компанию, куда передадут акции «Роснефти» и часть акций «Газпрома», потом компанию аннулируют, а государство заберет себе акции «Роснефти», а «Роснефть» — акции «Газпрома», —

комментирует аналитик ИК «Тройка Диалог» Каха Кикнавелидзе.

Второй вариант — тот самый, который был ранее озвучен главой газового концерна Алексеем Миллером, а потому скорее выберут именно его.

«Роснефть» будет приватизирована, а ее акции переданы государственному АО, которое заключит договор мены с дочками «Газпрома». В 2004 году ФГУП «Технопромэкспорт» зарегистрировал АО «Роснефтегаз» с уставным капиталом в 500 тысяч рублей. В «Газпроме» утверждают, что эту компанию и планируется использовать для сделки.

Причем «Юганскнефтегаз» (с его долговыми обязательствами) вместе с «Байкал Финанс Груп» выделят в отдельную компанию.

«Чтобы «Юганскнефтегаз» выделить из баланса «Роснефти», необходимо, чтобы его кто-то купил», — поясняет эксперт Владимир Черных из группы компаний «Минфин». А точнее, некая компания должна купить у «Роснефти» «Байкал Финанс Груп», владеющую «Юганском». Когда эта компания расплатится с «Роснефтью», то последняя расстанется как с «Юганском», так и со своими долгами.

По мнению эксперта, компания-покупатель может быть частично государственной. Среди ее акционеров может быть «Сургутнефтегаз», а также индийские или китайские компании.

«Будет ли это СП, кредитная линия или что-то другое — вопрос финансирования. Индусы или китайцы наверняка захотят иметь свою долю в этой компании, а доля государства, скорее всего, превысит 51%», — предполагает Черных.

При таком раскладе все стороны за исключением бывших владельцев «Юганскнефтегаза» будут удовлетворены. Сергей Богданчиков сохраняет свою самостоятельность и остается на посту менеджера, сменив «Роснефть» на куда более интересный актив — «Юганскнефтегаз». «Газпром» получает нефтяные активы. А государство, помимо приобретения актива, получает контрольный пакет в «Газпроме». А раз противоречий между сторонами нет, то дело должно продвигаться быстро.

Но на рынке есть сомнения, что схема по-настоящему работоспособна. И связаны они с сохраняющейся неопределенностью по поводу долгов участников сделки.

Обязательства «Роснефти» составляют около $20 млрд, из них долгов самой компании, без учета займов на покупку «Юганска» — $3 млрд.

В печати регулярно появляются высказывания анонимных источников, которые утверждают, что долги «Роснефти» будут перекинуты на «Юганскнефтегаз», но на официальном уровне чиновники эту информацию не опровергают и не подтверждают. По мнению Дмитрия Лукашова из «Атона», неизбежное при такой схеме обременение «Юганскнефтегаза» долгами — одна из причин, по которой главу «Роснефти» Сергея Богданчикова не устроил план Алексея Миллера.

«Никто не знает, какие долговые обязательства лягут на «Газпром» в ходе совершения сделки. Без этого судить о том, как будет происходить сделка и выиграет ли от нее «Газпром» и его миноритарии, невозможно», — говорит Кикнавелидзе из «Тройки Диалог».

«Если власти все-таки повесят все долги на «Юганск», то получится, что компания сама себя купила и бесплатно досталась государству. Ситуация тупиковая, и быстро она не разрешится», — предполагает управляющий фондами Prosperity Capital Management Иван Мазалов.

Источник в инвестиционных кругах говорит: «Представить документ в правительство — только полдела. По поводу долгов опять начнется война. Одна сторона будет стараться отдать их «Юганскнефтегазу», другая — максимально очиститься от них. Я не уверен, что поданная в правительство схема будет оперативно отлита в документы с соответствующими обязательствами сторон».

В «Газпроме» и «Роснефти» ситуацию с долгами не комменитируют.
В середине марта министр промышленности и энергетики Виктор Христенко заявил, что консолидация «Роснефти» и «Газпрома» должна завершиться к июню 2005 года. Вероятно, опять не успеют.